ЭСТОПЕЛЬ В КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЯХ
| Для кого (для каких случаев): для случаев рассмотрения споров с участием ООО
Сила документа: Определение Верховного Суда РФ Цена вопроса: 1 121 959,60 руб. задолженности по выплате дивидендов и 82 633,38 руб. процентов |
Схема ситуации: участник ООО с долей 20%, обратилась в АС ХМАО с иском к Обществу о взыскании 1 121 959,60 руб. задолженности по выплате дивидендов и 82 633,38 руб. процентов. Основанием иска стали решения общего собрания участников от 17.05.2022 и 17.08.2022 о распределении прибыли за 2020–2021 гг., которые Общество исполнило частично — в том числе путем передачи имущества в счет выплаты дивидендов. Оставшаяся сумма, по утверждению истца, выплачена не была.
Ответчик возражал, ссылаясь на ничтожность решений собраний за отсутствием нотариального удостоверения, обязательного согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и Обзору ВС от 25.12.2019.
Первая инстанция: иск удовлетворить частично. Производство по части процентов прекращено в связи с отказом истца. Суд пришел к выводу, что решения собраний действительно принимались всеми участниками; в уставе Общества установлен альтернативный способ удостоверения решений; в течение ряда лет решения о выплате дивидендов принимались и исполнялись без нотариального удостоверения; Общество уже частично исполнило спорное решение — передало имущество и часть денежных средств. С учетом этого суд сослался на запрет противоречивого поведения (эстопель) и признал обязательство по выплате дивидендов действительным.
Апелляционная инстанция решение суда первой инстанции оставила в силе, отмечая, что поведение Общества, систематически исполнявшего решения, свидетельствует об их действительности. Отказ от выплаты части дивидендов признан нарушением принципа добросовестности. Кассационная инстанция решила решения нижестоящих судов отменить, в иске отказать. Суд округа исходил из того, что:
— с 01.09.2014 решения ОСУ должны удостоверяться нотариусом либо альтернативно — при наличии соответствующего положения в уставе;
— устав ООО «Связь-город» в новой редакции от 22.10.2018 утвержден решением, не удостоверенным нотариально;
— следовательно, все последующие решения ОСУ, принятые без нотариального удостоверения, ничтожны;
— частичное исполнение таких решений не устраняет их ничтожности.
ВС РФ, рассмотрев материалы дела, решил отменить кассационное постановление, оставив в силе решения первой и апелляционной инстанции.
В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, нотариальное удостоверение решений ОСУ или альтернативные формы, закрепленные в уставе либо единогласном решении, служат для предотвращения фальсификаций. Однако, если нет сомнений в принятии решения и его фактическом исполнении — его ничтожность не может быть признана.
Общество многократно и последовательно исполняло решения собраний без нотариального удостоверения:
ВС РФ подчеркнул, что участник общества не вправе ссылаться на нарушение формы, если ранее своими действиями создавал правомерные ожидания исполнения решения. Общество не заявляло о фальсификации протоколов, не оспаривало факт принятия решений, и само их исполняло.
Выводы и Возможные проблемы: ВС РФ подтвердил: если корпоративные решения принимались и годами исполнялись всеми участниками без нотариального удостоверения, отказ от их исполнения под предлогом нарушения формы — это недопустимое противоречивое поведение. В таких случаях корпоративный эстопель защищает стабильность корпоративных отношений даже при формальных нарушениях формы.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: взыскание денежных средств в счет распределенной прибыли между участниками ООО.
Где посмотреть документы: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 N 304-ЭС24-23525 по делу N А75-20559/2023
ТК ОГРАНИЧИЛ МАКСИМАЛЬНЫЙ РАЗМЕР ДЕПРЕМИРОВАНИЯ В СВЯЗИ С ДИСЦИПЛИНАРНЫМ ВЗЫСКАНИЕМ
| Для кого (для каких случаев): для случаев депремирования в связи с дисциплинарным взысканием
Сила документа: Федеральный закон Цена вопроса: снижение премии не может приводить к уменьшению размера месячной заработной платы более чем на 20 процентов |
Схема ситуации: Приняты изменения в ТК во исполнение позиции КС РФ (постановление от 15 июня 2023 г. N 32-П). При установлении систем премирования коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами должны определяться виды премий и их размеры, сроки, основания и условия их выплаты работникам, в том числе с учетом качества, эффективности и продолжительности работы, наличия или отсутствия дисциплинарного взыскания и других показателей.
При этом в локальном нормативном акте работодатель с учетом мнения профсоюза вправе предусмотреть условие о том, что размер премии работнику в связи с дисциплинарным взысканием снижается в отношении только тех входящих в состав зарплаты премий, которые начисляются за период, в котором к работнику было применено взыскание, а размер снижения премии не может приводить к уменьшению размера месячной зарплаты более чем на 20%.
Полномочия Правительства устанавливать особенности режима рабочего времени и времени отдыха работников транспорта и других работников с особым характером работы, перечни работ и категорий работников, с которыми могут заключаться договоры о полной матответственности, перечень работ, запрещенных для работников до 18 лет, особенности регулирования работы по совместительству переданы федеральным органам исполнительной власти.
В ТК закреплено, что порядок оплаты учебной нагрузки, а также случаи, порядок и условия выполнения педагогами дополнительной работы, в том числе условия ее оплаты, определяются Минобрнауки и Минпросвещения с учетом мнения Российской трехсторонней комиссии по регулированию социально-трудовых отношений.
Уточнено, что работникам, направляемым на работу в представительства РФ за границей, дополнительные отпуска оплачиваются.
Закон вступает в силу с 1 сентября 2025 г.
Выводы и Возможные проблемы: Работодатель с учетом мнения выборного органа первичной профсоюзной организации вправе предусмотреть в локальном акте условие о том, что снижение размера премии работнику в связи с применением к нему дисциплинарного взыскания осуществляется в отношении только тех входящих в состав его заработной платы премий, которые начисляются за период, в котором к работнику было применено соответствующее дисциплинарное взыскание. Размер такого снижения премии не может приводить к уменьшению размера месячной заработной платы более чем на 20 процентов.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: внесение изменений в Трудовой кодекс депремирование дисциплинарное взыскание
Где посмотреть документы: Федеральный закон от 07.06.2025 N 144-ФЗ «О внесении изменений в Трудовой кодекс Российской Федерации»