НАРУШЕНИЕ ПРОЦЕДУРЫ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛОК — ОСНОВАНИЕ ДЛЯ ВЗЫСКАНИЯ С ДИРЕКТОРА УБЫТКОВ
| Для кого (для каких случаев): для случаев взыскания убытков
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: 84 398 715 руб. 65 коп. убытков |
Схема ситуации: ООО обратилось с исков к бывшему генеральному директору о взыскании убытков на сумму 84 398 715 руб. 65 коп. Истец утверждал, что директор причинил ущерб обществу путем самовольного увеличения собственной зарплаты, списания основных средств, заключения убыточных договоров и других действий, направленных на прекращение деятельности компании.
Суды первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении иска Признали недоказанным наличие необходимого состава деликтного правонарушения в действиях ответчика. Установили, что договор с ООО «РД» не являлся крупной сделкой из-за отсутствия доказательств размера активов общества. Также суды отметили, что единственный участник регулярно получал отчеты о деятельности общества и не выражал несогласие с действиями директора. Суды указали, что увеличение заработной платы директором производилось в рамках индексации и было экономически обоснованным. Констатировали отсутствие конфликта интересов между истцом и ответчиком.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
— ответчиком не было направлено извещение о планируемом повышении вознаграждения, при этом согласно п. 10.2.5 Устава ООО полномочия по установлению вознаграждения единоличного исполнительного органа отнесены исключительно к компетенции единственного участника;
— на директора возлагается обязанность представить доказательства наличия информированного добровольного согласия участников на заключение сделки;
— отношения между участниками хозяйственного общества и директором носят фидуциарный характер, требование добросовестности означает действие в интересах общества;
— генеральный директор может быть привлечен к имущественной ответственности за самовольное увеличение размера своего вознаграждения без согласия вышестоящего органа управления;
— суды не установили все фактические обстоятельства дела, не исследовали экономический смысл управленческих решений, не оценили системный характер действий ответчика.
Выводы и Возможные проблемы: Выводы судов о недоказанности обществом наличия в действиях генерального директора необходимого состава деликтного правонарушения являются преждевременными. Поэтому дело направлено на новое рассмотрение.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: взыскании убытков, причиненных в результате действий генерального директора.
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.09.2025 N Ф05-12117/2025 по делу N А41-82880/2024
ПРЕКРАЩЕНИЕ ПРАВОСПОСОБНОСТИ УЧАСТНИКА ООО ПРИРАВНИВАЕТСЯ
К ДОБРОВОЛЬНОМУ ВЫХОДУ ИЗ ОБЩЕСТВА
| Для кого (для каких случаев): для случаев исключения из состава СП
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: исключение из состава СП |
Схема ситуации: Участник общества. обратился с иском об исключении Gmbh «Geostein» из состава участников СП ООО, ссылаясь на систематическую неявку компании на общие собрания участников общества.
Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении требований, указав, что компания объективно не имела возможности участвовать в собраниях, поскольку прекратила деятельность. Суд сослался на статью 16.1 устава, согласно которой истец может самостоятельно принять решение о распределении доли утратившего правоспособность участника. Также суд посчитал возможным перераспределение доли между действующими участниками общества.
Суд апелляционной инстанции: поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно сослался на информационное письмо ВАС РФ № 151 об исключении участников из ООО и согласился с возможностью самостоятельного решения вопроса истцом о перераспределении доли.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, судебные акты нижестоящих судов отметил и отправил дело на новое рассмотрение, отметив следующее:
— компания исключена из торгового реестра Германии 16.01.2020 после банкротства, что влечет невозможность реализации корпоративных прав и выполнения обязанностей участника общества;
— исключение юридического лица из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям;
— статья 16.1 устава не предоставляет истцу права самостоятельно принимать решение о распределении доли, а лишь устанавливает возможность перехода доли без согласия других участников;
— сложившаяся ситуация фактически свидетельствует о выходе участника из корпорации, правовые последствия могут определяться по аналогии закона на основании положений Закона № 14-ФЗ;
— суды должны разрешать спор по существу, а не ограничиваться формальной констатацией избрания неверного способа защиты при очевидности материально-правового интереса истца;
— длительное сохранение ситуации с утратившим правоспособность участником нарушает законные интересы общества и препятствует нормальному корпоративному управлению.
Выводы и Возможные проблемы: Суд передал дело на новое рассмотрение, поскольку судами не учтено, что ответчик прекратил деятельность в качестве юридического лица, но данные о нем как об участнике общества продолжают учитываться в ЕГРЮЛ, наличие доказательств, подтверждающих факт прекращения правоспособности иностранного лица без правопреемства, свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе участника из общества.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: Об исключении из состава участников совместного предприятия.
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.09.2025 N Ф04-2598/2025 по делу N А70-1566/2024