ПРИ ОПРЕДЕЛЕНИИ РАЗМЕРА ЗАДОЛЖЕННОСТИ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЮ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

СУД ОБЯЗАН УСТАНОВИТЬ ФАКТИЧЕСКИ СЛОЖИВШИЙСЯ В ОБЩЕСТВЕ ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ

  Для кого (для каких случаев): для случаев взыскания задолженности по вознаграждению

Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа

Цена вопроса: 1 656 000 рублей

Схема ситуации: Гражданка обратилась с иском к АО НВФ о взыскании 1 656 000 рублей задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров за 2023 год. Истец являлась членом совета директоров с 07.06.2018, полномочия прекращены 31.07.2024. Общим собранием акционеров (протокол от 30.07.2024) принято решение о направлении на вознаграждение членам совета директоров за 2023 год 8 280 000 рублей (на одного члена – 1 656 000 рублей).

Суды первой и апелляционной инстанций: частично удовлетворили иск, взыскав 216 000 рублей. Установили, что в обществе сложился порядок выплаты вознаграждения ежемесячно: за июль 2018 года вознаграждение выплачивалось в августе 2018 года. Суды признали, что в 2018-2020 годах выплата производилась в соответствии с этим порядком, но в 2021-2024 годах образовался разрыв из-за изменения (увеличения) размера вознаграждения. Заключили, что сложился порядок выплаты вознаграждения за предыдущий период (год) ежемесячно, начиная с месяца, следующего за месяцем принятия решения общего собрания о выплате измененного вознаграждения. Суды определили задолженность в размере 277 333 рублей (7 153 333,33 руб. — 6 876 000 руб.). Была применена исковую давность, исключив из расчета 61 333 рублей за июнь 2018 года. В итоге суды взыскали 216 000 рублей (277 333 руб. — 61 333 руб.).

Суд округа, рассмотрев материала дела, отметил следующее

— суды, принимая решение, фактически исходили из сложившегося порядка выплаты вознаграждения в предшествующие годы (2018-2020), не учитывая сложившегося порядка выплаты последующих лет (2021-2024). При установленном судами подходе разница между старым и новым размером вознаграждения доплачивалась в следующем отчетном периоде;

— дело носит расчетный характер, необходимость проверки расчета иска на предмет его соответствия нормам законодательства входит в стандарт всестороннего и полного исследования судом имеющихся в деле доказательств;

— в круг обстоятельств, подлежащих исследованию, должны были быть включены все обстоятельства, связанные с определением сложившегося порядка выплат вознаграждения в обществе, а также касающиеся фактического исполнения обязанности по их выплате;

— подлежали исследованию документы, подтверждающие выплату вознаграждения, независимо от периода, за который оно выплачено (даже если он не является исковым периодом), во избежание возникновения на стороне истца неосновательного обогащения (например, переплаты);

— суды применили исковую давность к требованиям о взыскании задолженности за 2018 год в размере 61 333 рублей, в то время как истцом заявлена задолженность за 2023 год в размере 1 656 000 рублей. Суды применили исковую давность в отношении нарушенных прав истца, о защите которых им не заявлено;

— согласно определениям ВС РФ от 11.02.2025 №№ 310-ЭС24-18854, 310-ЭС24-19391, выплата вознаграждения членам совета директоров должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению, содержащей прозрачные механизмы определения размера вознаграждения;

— участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения членам совета директоров путем принятия общим собранием соответствующего решения. При выборе модели периодического вознаграждения членам совета директоров по общему правилу не может быть отказано в выплате за период фактического исполнения полномочий.

Выводы и Возможные проблемы: Суд округа передал дело на новое рассмотрение, поскольку суды применили исковую давность в отношении нарушенных прав истца, о защите которых им не было заявлено.

Строка для поиска в КонсультантПлюс:  взыскание задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров общества.

Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.10.2025 N Ф06-6329/2025 по делу N А55-33096/2024

КОНКУРСНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ НЕ ЗАПЛАТИЛ НАЛОГ НА ПРИБЫЛЬ И ОБЯЗАН КОМПЕНСИРОВАТЬ УБЫТКИ

  Для кого (для каких случаев): для случаев банкротства организаций

Сила документа: Определение Верховного Суда РФ

Цена вопроса: убытки в размере 150 048 871, 78 рублей

Схема ситуации: ИФНС подала иск к Арбитражному управляющему о взыскании 150 млн. руб. убытков, причинённых бюджету.

Поводом стало то, что после реализации 13 земельных участков за 750 млн. руб. Управляющий не подал декларацию по налогу на прибыль и не уплатил налог. Вместо этого он распределил вырученные средства между кредиторами, а затем — участниками общества.

К моменту завершения конкурсного производства (13 мая 2022 г.) и ликвидации общества (25 ноября 2022 г.) налог на прибыль так и не был уплачен.

Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении иска. Они посчитали, что налоговая служба, узнав о получении прибыли (публикация о торгах на ЕФРСБ), должна была сама предпринять действия по принудительному взысканию налога: направить требование об уплате, затем решение о взыскании и поручение в банк. Поскольку этих действий не было, убытки, по мнению судов, не могут быть взысканы с управляющего. Кроме того, налоговая не доказала размер причинённых убытков.

Верховный суд, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам.

На конкурсном управляющем лежит обязанность по организации налогового учёта и представлению в налоговый орган отчётности должника в установленные законом сроки. Обязанность по уплате налогов ликвидируемой организации исполняется за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, а при их недостаточности – погашается учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленном законодательством РФ.

Окончание ликвидационной процедуры, частным случаем которой является ликвидация юридического лица в процессе его банкротства, без совершения указанных действий является необоснованным односторонним прекращением налогоплательщиком обязательств перед бюджетом при наличии налогооблагаемой базы.

Утрата реальной возможности получения налоговых платежей из конкурсной массы должника — банкрота является убытками для налоговой службы. Аналогичный вывод о подобной квалификации имеется в п. 20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного 20 декабря 2016 г.

Конкурсный управляющим знал о фактической реализации имущества должника в конкурсном производстве, формирующей налоговую базу и влекущей обязанность подать налоговую декларацию за первый квартал 2021 года, исчислить налоговую базу, определить самостоятельно сумму налога на прибыль и уплатить этот налог в очередности, предусмотренной Законом о банкростве.

Вопреки требованиям закона Управляющий не представил в налоговую службу соответствующую налоговую декларацию, не уплатил налог на прибыль, а распределил конкурсную массу без учёта обязательств должника перед бюджетом и заявил о завершении процедуры конкурсного производства. При этом размер конкурсной массы позволял исполнить налоговое обязательство по налогу на прибыль в полном объеме, а должник в конечном итоге был ликвидирован при имевшейся налоговой недоимке.

Довод Управляющего об отсутствии со стороны налоговой службы активных действий по принудительному взысканию с должника налоговой недоимки несостоятелен, так как он не оправдывает его собственное противоправное поведение по уклонению от уплаты налога, декларируемого, исчисляемого и уплачиваемого добросовестным налогоплательщиком самостоятельно.

Неопределенность в очередности удовлетворения требований по уплате налога на прибыль при реализации имущества должника-банкрота устранена 8 постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 31 мая 2023 г. № 28-П.

Однако, в рассматриваемом деле эта неопределенность не имела значения, поскольку денежных средств в конкурсной массе было достаточно для удовлетворения требований всех кредиторов и спора по очередности их удовлетворения не было.

Выводы и Возможные проблемы:  Судебные акты отменены, с Управляющего взыскали убытки. Размер конкурсной массы позволял исполнить арбитражному управляющему налоговое обязательство в полном объеме, должник в конечном итоге был ликвидирован при наличии недоимки по налогу на прибыль, недобросовестным поведением управляющий причинил убытки налоговому органу в размере неуплаченного налога.

Строка для поиска в КонсультантПлюс: взыскание убытков, причиненных арбитражным управляющим.

Где посмотреть документы: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ  от 22.10.2025 N 305-ЭС25-6799 по делу N А40-251199/2023