ПОГАШЕНИЕ РУКОВОДИТЕЛЕМ ЗАДОЛЖЕННОСТИ С ИСТЕКШИМ СРОКОМ ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ В ПЕРИОД ОСПАРИВАНИЯ ЕГО ПОЛНОМОЧИЙ ТРЕБУЕТ ПРОВЕРКИ НА ДОБРОСОВЕСТНОСТЬ ДЕЙСТВИЙ
| Для кого (для каких случаев): для случаев взыскания убытков
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: 78 698 073, 20 рублей |
Схема ситуации: СНТ СН КП (ранее ДНП) обратилось с иском к бывшему председателю правления о взыскании убытков 78 698 073,20 руб., включая 9 500 000 руб. — добровольную уплату задолженности с истекшим сроком давности. Ключевые обстоятельства: ДНП и ДНП 1 существовали на одной территории, ВС РФ установил, что они представляют собой единое ДНП. Апелляционный суд по делу №А41-62099/2023 установил пропуск срока давности по договорам займа. Тем не менее, бывший председатель перечислил 9 500 000 руб. новому займодавцу по договору уступки. При этом решением суда запись о председателе была аннулирована, легитимным председателем.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Возврат задолженности по реальной сделке не может быть квалифицирован как неразумные действия. Суды сослались на дело №А41-59859/2024, где установлена реальность договоров займа и отсутствие признаков мнимости.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
— на момент заключения договора уступки и перечисления денег бывший председатель уже знал о споре о его полномочиях. Решением запись о нем в ЕГРЮЛ аннулирована. Апелляционным судом по делу №А41-62099/2023 установлено, что легитимным председателем являлся Т.Подлежал оценке довод о том, что в период с 16.05.2022 по 05.04.2024 бывший председатель действовал незаконно;
— апелляционным судом установлено, что к моменту подачи иска срок давности по договорам займа истек. Тем не менее, бывший председатель перечислил 9 500 000 руб. новому займодавцу;
— ВС РФ в определении от 04.10.2022 № 4-КГ22-19-К1 установил, что ДНП и ДНП 1 представляют собой единое ДНП на едином земельном участке. Регистрация нескольких ДНП носила титульный характер;
— истец указывал на аффилированность между бывший председателем и ДНП 1, однако оценка этому не дана;
— вывод о реальности договоров займа не может служить единственным основанием для отказа. Суды не устанавливали обстоятельств корпоративного конфликта и незаконности действий бывшего председателя;
— суды не исследовали в совокупности факт корпоративного конфликта, период незаконного исполнения полномочий, осведомленность бывшего председателя об этом, пропуск срока давности, возможную аффилированность с ДНП 1.
Выводы и Возможные проблемы: Суд округа отменил решения и постановление нижестоящих судов в части отказа во взыскании 9 500 000 руб. и отправил дело а новое рассмотрение, т.к. все значимые обстоятельства и доказательства по делу не были изучены судами надлежащим образом и не получили свою правовую оценку в оспариваемых судебных актах.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: Взыскание убытков
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2026 N Ф05-22421/2025 по делу N А41-79515/2024
ЕСЛИ НЕ СОГЛАСЕН С ОТЧУЖДЕНИЕМ ДОЛИ В ООО, ТО ОСПАРИВАТЬ НУЖНО СДЕЛКУ, А НЕ РЕШЕНИЕ УЧАСТНИКА
| Для кого (для каких случаев): для случаев признания недействительным решения учредителя
Сила документа: Определение Верховного Суда РФ Цена вопроса: признание недействительным решения учредителя |
Схема ситуации: Гражданин подал иск к другим участникам Общества и МИФНС, требуя признать недействительными:
— решение единственного участника общества о продаже доли;
— решение инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
— соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
По результатам 34% доли перешло директору Общества. Основанием иска стало то, что Гражданин не принимал указанное решение и никому доверенности не выдавал.
Первая и апелляционная инстанции в иске отказали. Суды исходили из того, что решение единственного участника общества сделкой не является, подписано уполномоченным лицом, после заключения договора купли-продажи генеральным директором представлены все необходимые документы в регистрирующий орган.
Суд округа отменил предыдущие судебные акты, признал спорные решения и запись в ЕГРЮЛ недействительными, удовлетворив иск полностью. Суд указал, что решение единственного участника общества по смыслу статьи 153 ГК РФ является односторонней сделкой.
Основания для передачи:
Заявитель жалобы ссылается на то, что, приобретая долю в уставном капитале общества, он руководствовался информацией из ЕГРЮЛ, действовал добросовестно, между тем, именно Истец не принимал решение, относящееся исключительно к компетенции органов юридического лица, о распределении или отчуждении спорных долей.
Ответчик также обращает внимание на то, что, заявляя требования по настоящему делу, Истец не оспаривал сделку по отчуждению доли в уставном капитале Общества по основанию нарушения положений статьи 24 Закона № 14-ФЗ.
Заявитель полагает неправомерными выводы суда округа о приобретении ответчиком несуществующей погашенной доли в уставном капитале общества, поскольку истцом подобные доводы никогда не заявлялись.
Выводы и Возможные проблемы: Дело передано в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ, поскольку заслуживают внимания доводы заявителя о том, что являются неправомерными выводы суда о приобретении ответчиком несуществующей погашенной доли в уставном капитале общества.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: признание недействительными решения единственного участника, решения налогового органа о государственной регистрации, записи в ЕГРЮЛ в отношении общества.
Где посмотреть документы: Определение Верховного Суда РФ от 15.01.2026 N 302-ЭС25-10203 по делу N А19-13633/2024