НЕ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ САНКЦИИ ЗА НЕДОСТОВЕРНОСТЬ, ЕСЛИ ДИРЕКТОР

САМ ПОПРОСИЛ ВНЕСТИ В ЕГРЮЛ СВЕДЕНИЯ О НЕДОСТОВЕРНОСТИ

  Для кого (для каких случаев): для случаев признания недействительным решения регистрирующего органа

Сила документа: Определение Верховного Суда РФ

Цена вопроса: признание решения регитсраирующего органа недействительным

Схема ситуации: Гражданин обратился в регистрирующий орган, представив комплект документов, в том числе, заявление о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которым внесению в реестр подлежали сведения о нём как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации указанных изменений.

Гражданин не согласился с позицией регистрирующего органа, обратился в суд с заявлением, в котором просил признать незаконным решение Инспекции.

Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении иска. Суды приняли во внимание, что на момент подачи заявления о внесении изменений в сведения об Обществе, в соответствии с которыми Гражданин является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, не истекли три года с момента исключения из ЕГРЮЛ другой Компании в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, и в котором это же Гражданин являлся генеральным директором.

Верховный суд, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:

1) Положения Закона о регистрации устанавливают временный запрет на создание новых юридических лиц и на участие в управлении уже существующими юридическими лицами для граждан, которые проявили недобросовестность, ранее уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства.

2) При оценке наличия ограничений при включении сведений о Гражданине как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не учтено, что в отношении другой Компании, которое исключено из ЕГРЮЛ, внесена запись о недостоверности сведений о Гражданине, как генеральном директоре, на основании заявления самого Гражданина в связи с прекращением этих полномочий, и с даты внесения которых прошло более трех лет на дату обращения относительно Общества.

Отсутствие в реестре сведений о другом лице – генеральном директоре этой Компании на момент исключения её из ЕГРЮЛ не может означать наличие у Гражданина таких полномочий на эту дату, даже если учредители не назначили иное лицо в качестве генерального директора.

Обратное противоречит достоверности и публичности реестра, вносит неопределенность в отношении лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица, что является недопустимым

Выводы и Возможные проблемы: Дело направлено на новое рассмотрение, так как суды не учли, что на момент исключения общества-2 заявитель уже более трех лет не являлся лицом, имеющим право действовать от имени данного общества.

Строка для поиска в КонсультантПлюс: отмена решения об отказе в государственной регистрации изменений

Где посмотреть документы: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.02.2026 N 305-ЭС25-10649 по делу N А40-223022/2024

НАЛИЧИЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНФЛИКТА НЕ ОСВОБОЖДАЕТ БЫВШЕГО ДИРЕКТОРА ОТ ОБЯЗАННОСТИ ДОКАЗАТЬ РАЗУМНОСТЬ И ДОБРОСОВЕСТНОСТЬ СОВЕРШЁННЫХ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОПЕРАЦИЙ

  Для кого (для каких случаев): для случаев взыскания убытков

Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа

Цена вопроса: убытки  в размере 138 101 176 рублей 16 копеек

Схема ситуации: ООО обратилось с иском к бывшему коммерческому директору (исполнял обязанности единоличного исполнительного органа с 27.02.2019 по 14.09.2023) о взыскании убытков в размере 138 101 176,16 руб. По результатам служебного расследования установлено, что ответчик в период 2021–2023 годов осуществлял расходные операции по счетам общества в отсутствие встречного предоставления либо на невыгодных условиях: выдавал беспроцентные займы, оплачивал ТМЦ, не используемые в деятельности общества (строительные материалы, бетон, изделия ПВХ, металлочерепица, арматура), либо не поступавшие на склад. По правоотношениям с рядом контрагентов состоялись судебные разбирательства, в которых установлено отсутствие встречного предоставления. С 27.02.2019 назначен новый директор, участник общества с долей 60%.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Между ответчиком и действующим директором существует длительный корпоративный конфликт. Материалы служебной проверки, проведённой действующим директором отклонены как не отражающие объективную ситуацию в обществе. Не представлены доказательства инвентаризации имущества, а также аффилированности контрагентов с ответчиком. Совокупность условий для возложения гражданско-правовой ответственности признана недоказанной.

Суд округа, рассмотрев материалы дела пришел к следующим выводам:

—  ООО привёло аргументы в пользу недобросовестности и неразумности действий ответчика — совершение сделок на невыгодных условиях, отсутствие встречного предоставления, установленное в том числе судебными актами. При таких обстоятельствах в соответствии с п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 именно на ответчика должно быть возложено бремя доказывания того, что его действия отвечали интересам юридического лица;

—  бывший директор ограничился письменными пояснениями о том, что операции осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности, однако не представил доказательств разумности и обоснованности своих действий, не раскрыл экономическую целесообразность платежей контрагентам, не подтвердил поступление товаров на склад, их движение и использование в деятельности общества;

—  само по себе наличие длительного корпоративного конфликта и отсутствие инвентаризации не исключают обязанности бывшего директора доказать разумность и добросовестность при осуществлении деятельности в обществе, раскрыть содержание хозяйственных операций, их направленность на достижение уставных целей. Применение принципа эстоппель в условиях корпоративного конфликта не может исключать возможность действующего директора защитить интересы общества.

Выводы и Возможные проблемы: Суд отправил дело на новое рассмотрение, поскольку выводы судов о недоказанности совокупности условий для возложения гражданско-правовой ответственности на коммерческого директора сделаны без надлежащей правовой оценки доводов общества и проверки реальности совершенных им хозяйственных операций в качестве единоличного исполнительного органа.

Строка для поиска в КонсультантПлюс: взыскание убытков, причиненных единоличным исполнительным органом общества

Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.01.2026 N Ф02-4421/2025 по делу N А19-515/2024