КОММЕРЧЕСКИЙ ДИРЕКТОР, УЧАСТВОВАВШИЙ В ПЕРЕВОДЕ БИЗНЕСА НА «ЗЕРКАЛЬНОЕ» ОБЩЕСТВО,
МОЖЕТ БЫТЬ ПРИЗНАН КДЛ И ПРИВЛЕЧЁН К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
| Для кого (для каких случаев): для случаев субсидиарной ответственности КДЛ
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности |
Схема ситуации: В рамках дела о банкротстве ООО конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении солидарно Б.О.А., Б,В.К., Б.К.В., Б.К.К., Б.Е.В. к субсидиарной ответственности .
Первая инстанция привлекла к субсидиарной ответственности Барабанова В.К., Барабанова К.В., Барабанову О.А
Апелляционный суд привлёк к субсидиарной ответственности Б,О.А. и Б.В.К., отказал в привлечении Б.К.В., отметив, что Б.О.А. не передала конкурсному управляющему документы бухгалтерского учёта, что повлекло невозможность формирования конкурсной массы (п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Б.В.К. признан КДЛ как выгодоприобретатель перевода бизнеса на подконтрольное ему ООО СК «Ф»: совпадение адресов, контактов, видов деятельности, перевод денежных средств и транспортных средств должника. В отношении Б.К.В. суд указал, что его действия как коммерческого директора укладывались в стандартную схему поведения, не привели к объективному банкротству и выводу имущества; подписание госконтрактов не причинило вреда кредиторам.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
— выводы апелляционного суда признаны правомерными; доводы Б.В.К. отклонены как не содержащие обстоятельств, которые не были проверены и учтены апелляционным судом;
— апелляционный суд не учёл, что Б.К.В. занимал руководящие посты одновременно в обеих организациях, не мог не знать о фиктивности подписываемого договора подряда (признанного недействительным судебным актом), обеспечивал перечисление средств от неплатёжеспособного должника в пользу «зеркального» общества; ранее в деле о банкротстве ООО «Г» уже привлекался к субсидиарной ответственности;
— лицо, прямо или косвенно получившее выгоду от недобросовестного вывода активов, с высокой степенью вероятности являлось инициатором такого поведения; на это лицо возлагается обязанность раскрыть разумные экономические основания получения выгоды, а нежелание опровергать позицию оппонента может быть истолковано против него;
— суду при новом рассмотрении следует выяснить, в чьём владении и распоряжении находится имущество Б.К.В., кто несёт бремя его содержания, и определить надлежащего ответчика (с учётом выморочного характера имущества).
Выводы и Возможные проблемы: В части привлечения к ответственности Барабанова К.В. дело передано на новое рассмотрение, так как необходимо выяснить, в чьем владении и распоряжении находится зарегистрированное за ним имущество после его смерти.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: привлечение солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника его контролирующих лиц.
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.02.2026 N Ф08-9279/2025 по делу N А20-4426/2022
СУД НЕ ВПРАВЕ ПО СВОЕЙ ИНИЦИАТИВЕ ПРИМЕНЯТЬ ПОСЛЕДСТВИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ОСПОРИМОЙ СДЕЛКИ, НЕ ЗАЯВЛЕННЫЕ ИСТЦОМ
| Для кого (для каких случаев): для случаев признания сделки недействительной
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: признание договора купли-продажи недействительным |
Схема ситуации: Участник ООО (50% доли) обратился с иском о признании недействительным договора купли-продажи всех объектов недвижимости общества, заключённого между обществом и вторым участником (50% доли), об истребовании имущества из владения ООО «Ю» (конечный приобретатель) и о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки в пользу ПАО «Банк С». Имущество балансовой стоимостью 19 360 тыс. рублей продано второму участнику по той же цене с оплатой зачётом по просроченным векселям, а затем перепродано компании за 86 млн. рублей (из них 68 800 тыс. — кредит банка). Судебной экспертизой установлена фальсификация протокола собрания об одобрении крупной сделки. Компания предъявила встречный иск о признании её добросовестным приобретателем.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, во встречном иске отказал
Суд апелляционной инстанции (при повторном рассмотрении) решение отменил в части; встречный иск удовлетворил; по своей инициативе применены последствия недействительности сделки — с вторым участником. в пользу общества взыскано 66 640 тыс. рублей. Судом установлено, что договор от 27.10.2021 подписан генеральным директором, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ, — имущество выбыло из владения общества по его воле. Компания и банк признаны добросовестными приобретателем и залогодержателем — при заключении сделки они полагались на нотариальное свидетельство об удостоверении корпоративного одобрения, проверили его подлинность через QR-код в системе нотариата. Приобретатель и залогодержатель не должны нести риск фальсификации корпоративных решений и корпоративного конфликта между участниками. Суд самостоятельно взыскал со второго участника стоимость имущества как последствие недействительности сделки, хотя истец такого требования не заявлял.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
— совершение сделки в условиях корпоративного конфликта не свидетельствует само по себе о выбытии имущества помимо воли юридического лица; имущество может быть признано выбывшим помимо воли лишь при противоправных действиях третьих лиц (подложные документы, противоправный захват корпоративного контроля). Поскольку договор подписан лицом, указанным в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора, выводы апелляции о выбытии имущества по воле общества обоснованны;
— апелляционный суд обоснованно признал компанию и банк добросовестными — они проверили правоспособность продавца, запросили корпоративное одобрение, получили нотариальное свидетельство, верифицировали его через систему нотариата. Обстоятельства фальсификации одобрения выявлены лишь в ходе судебного разбирательства и не могли быть спрогнозированы при типичной проверке;
— суд вправе применить последствия недействительности по своей инициативе только в отношении ничтожной сделки и только для защиты публичных интересов (п. 4 ст. 166 ГК РФ, п. 79 Постановления Пленума ВС РФ № 25). Договор от 27.10.2021 признан недействительным по оспоримым основаниям, истец требования о взыскании стоимости имущества не заявлял — у апелляционного суда отсутствовали полномочия для самостоятельного взыскания 66 640 тыс. рублей со второго участника.
Выводы и Возможные проблемы: Основное требование удовлетворено частично, поскольку компания является добросовестным приобретателем, а банк — добросовестным залогодержателем имущества. Встречное требование удовлетворено, так как компания не является стороной первоначального договора и аффилированным с обществом лицом.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: признание договора купли-продажи имущества недействительным, обременения (ипотеки) — отсутствующим
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2026 N Ф08-8369/2025 по делу N А63-18081/2022