ВЫПЛАТА ДИРЕКТОРОМ СЕБЕ ПРЕМИЙ НЕЗАДОЛГО ДО ПРОДАЖИ ДОЛИ ТРЕБУЕТ ОЦЕНКИ

НА ПРЕДМЕТ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ

  Для кого (для каких случаев): для случаев взыскания убытков

Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа

Цена вопроса:  убытки в размере 2 050 578 руб. 07 коп.

Схема ситуации: ООО обратилось с иском к бывшему директору и единственному участнику о взыскании убытков в размере 2 050 578,07 руб. В период с 14 по 17 сентября 2024 года, за десять дней до продажи 100% доли за 12 500 руб., бывший директор и единственный учредитель перечислил себе 2 957 000 руб. в качестве премий по итогам работы. На момент выплат у общества имелась задолженность по заработной плате перед сотрудниками (3 569 329,58 руб.), по налогам и обязательным платежам (3 224 184,39 руб.), по УСН (333 900 руб.) и перед контрагентами. Убытки рассчитаны как разница между суммой премий и задолженностью общества перед ответчиком по заработной плате на момент увольнения (906 421,93 руб.).

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, отметив, что истцом не доказана совокупность обстоятельств для взыскания убытков — противоправность действий, неблагоприятные последствия и причинно-следственная связь. Бывший директор как одновременно руководитель и единственный участник общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков. Новый участник общества был информирован о финансовом состоянии общества при приобретении доли.

Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:

— участник и руководитель общества в силу закона обязаны действовать добросовестно и разумно; совмещение статусов единственного участника и директора не освобождает от соблюдения этой обязанности и не исключает ответственность за убытки;

— суды не исследовали, носили ли премии систематический характер, их обоснованность и разумность при наличии задолженности перед работниками (свыше 700 000 руб. у каждого), а также то обстоятельство, что выплаты произведены за десять дней до продажи доли;

— знание покупателя о порядке ведения деятельности общества на момент приобретения доли может исключать последующее предъявление соответствующих требований, однако судам надлежало исследовать финансовое состояние общества на момент спорных выплат и на момент приобретения доли;

— истец указывал на искажение бухгалтерской отчётности — полученная от контрагентов оплата отражалась как дебиторская задолженность для искусственного её завышения, что также не получило оценки судов.

Выводы и возможные проблемы: Суд отправил дело на новое рассмотрение, т.к. нижестоящие суды неправильно применили нормы материального и процессуального права. Суды не учли требования к добросовестности и разумности действий директора общества.  Суды не дали оценку характеру спорных выплат и финансовому состоянию общества на момент совершения спорных сделок. Суды не исследовали и не оценили все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для его разрешения.

Строка для поиска в КонсультантПлюс:  взыскание с директора (единственного участника) общества убытков, возникших в результате выплаты себе премии.

Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.03.2026 N Ф04-5154/2026 по делу N А70-25867/2024

УСЛОВИЕ О ГОНОРАРЕ УСПЕХА ДОЛЖНО БЫТЬ ПРЯМО И ОДНОЗНАЧНО ЗАКРЕПЛЕНО СТОРОНАМИ

  Для кого (для каких случаев): для случаев взыскания неосновательного обогащения

Сила документа: Определение Верховного Суда РФ

Цена вопроса: 15 255 937 руб. неосновательного обогащения, 2 975 660 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

Схема ситуации: Юрист взыскал с компании оплату услуг, оказанных без подписания договора. Суды исходили из того, что доверенность и фактическое оказание услуг подтверждают возникновение обязательств. Стоимость услуг, не согласованная сторонами, определена экспертами, которые исходили из двух составляющих: рыночной стоимости оказанных услуг и гонорара успеха — 10% от выигранной суммы.

Верховный Суд РФ направил дело на пересмотр.

Компания не согласовывала с юристом премиальную часть вознаграждения и не выражала согласия на его оплату. Условие о гонораре успеха не может подразумеваться при отсутствии иных доказательств. Необходимо учесть обстоятельства заключения соглашения, предшествующую договорную практику сторон.

Кроме того, в апелляции указали, что при определении разумности подлежащих взысканию расходов способ определения размера вознаграждения не важен. Но суд не учел, что в настоящем споре речь идет не о взыскании судебных расходов с проигравшей стороны, а о взыскании платы за оказанные услуги.

Выводы и Возможные проблемы: Дело по иску о взыскании неосновательного обогащения направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суд первой инстанции не исследовал надлежащим образом обстоятельства согласования сторонами видов, характера подлежащих оказанию истцом услуг, критериев достижения положительного для ответчика эффекта от результата оказанных услуг, оплаты услуг, условий выплаты вознаграждения и способа определения его размера

Строка для поиска в КонсультантПлюс:  взыскание неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

Где посмотреть документы: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ  от 06.03.2026 N 305-ЭС25-13450 по делу N А40-5833/2024