САМ ПО СЕБЕ ФАКТ НЕПЕРЕДАЧИ ДОКУМЕНТАЦИИ НЕ ВЛЕЧЁТ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
| Для кого (для каких случаев): для случаев привлечения КДЛ к ответственности
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: 283 355 211,24 рублей |
Схема ситуации: В рамках банкротства ООО конкурсный управляющий заявил о привлечении бывшего руководителя . и единственного участника ООО к субсидиарной ответственности с солидарным взысканием 283 355 211,24 руб. Суд первой инстанции привлёк обоих; апелляция, перейдя к рассмотрению по правилам первой инстанции, отменила определение, привлекла к ответственности только бывшего руководителя по ст. 61.11 Закона о банкротстве за непередачу документации, отказав в отношении единственного участника. Бывший руководитель обжаловал акт в части своей ответственности.
По мнению конкурсного управляющего: руководитель, не передавший документацию, подлежит субсидиарной ответственности. Обязанность передать бухгалтерскую и иную документацию возложена на бывшего руководителя вступившим в силу судебным актом и не исполнена, что воспрепятствовало формированию конкурсной массы и расчётам с кредиторами.
По мнению бывшего руководителя основания для ответственности отсутствуют ввиду номинального руководства и отсутствия деятельности должника. Он являлся номинальным руководителем, согласившимся за плату на внесение сведений в ЕГРЮЛ, личность бенефициара ему неизвестна. В период его руководства общество деятельности не вело, сдавало нулевую отчётность, расчётных счетов не имело — банк отказал в открытии счёта, заподозрив номинальность.
Суд первой инстанции заявление удовлетворил. Бывший директор и единственный участник привлечены к субсидиарной ответственности солидарно на 283 355 211,24 руб.
Суд апелляционной инстанции определение отменил, к ответственности привлечён только бывший руководитель. В привлечении по ст. 61.12 Закона о банкротстве отказано, поскольку вменяемая дата объективной неплатёжеспособности (28.09.2018) не доказана. Основанием ответственности по ст. 61.11 признана непередача бывшим руководителем документации о дебиторской задолженности, финансовых вложениях и денежных средствах, воспрепятствовавшая формированию конкурсной массы.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
— презумпция по п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве применима лишь при доказанности того, как отсутствие документации существенно затруднило процедуру — в частности, сделало невозможным выявление активов и сделок должника (п. 24 постановления Пленума ВС РФ № 53). Апелляция не обосновала, каким образом непередача привела к невозможности формирования массы, и не установила, какие активы имелись у должника по данным баланса в период руководства ответчика и до него.
— привлечение по основанию невозможности погашения требований требует установления причин несостоятельности с исключением объективных (рыночных) факторов (п. 16 постановления Пленума ВС РФ № 53). Суд не установил причины и момент объективного банкротства, не проанализировал размер, основания и даты возникновения реестровой задолженности; на вредоносные сделки ответчика управляющий не ссылался, и такие сделки не установлены.
Выводы и Возможные проблемы: Суд отменил нижестоящие решения и отправил дело на новое рассмотрение, поскольку судом не установлены причины возникновения у должника признаков объективного банкротства, не определены момент наступления кризисной ситуации, приведшей к банкротству должника, в том числе не проанализированы размер, причины, основания и даты возникновения у должника задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2026 N Ф05-6963/2026 по делу N А40-268161/2021
АКТ ВЗАИМОЗАЧЁТА, ПОДПИСАННЫЙ ЕДИНСТВЕННЫМ УЧАСТНИКОМ — ДИРЕКТОРОМ ОБЩЕСТВА,
МОЖЕТ БЫТЬ РЕШЕНИЕМ О ВЫПЛАТЕ ДОЛИ В НАТУРЕ И ПРЕРВАТЬ СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ
| Для кого (для каких случаев): для случаев выплаты доли при выходе участника
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: выплата доли в натуре |
Схема ситуации: Бывший участник ООО с долей 10,83%, вышедший из общества 10.11.2017) обратился с иском к ООО об обязании передать в качестве выплаты действительной стоимости доли в натуре квартиру и признании права собственности на неё. Истец фактически проживает в квартире с 2018 года; регистрация права собственности не произведена ввиду отсутствия юридически оформленной сделки. Денежный расчёт с вышедшим участником обществом не производился.
По мнению истца общество приняло решение о выплате действительной стоимости доли именно в натуральной форме путём передачи квартиры, что подтверждается подписанным актом взаимозачёта. Акт взаимозачёта подписан со стороны общества директором-единственным участником общества, что формально равнозначно решению общества о выдаче имущества в натуре; несоблюдение нотариальной формы при отсутствии сомнений в факте принятия решения не влечёт его недействительности. Акт взаимозачёта подписан в 2024 году при увольнении истца с должности бухгалтера общества; с этого момента начал течь срок исковой давности, либо он прервался по ст. 203 ГК РФ как признание долга, что исключает вывод о его пропуске.
По мнению ответчика обязанность по передаче квартиры не возникла, поскольку соответствующее решение обществом не принималось; срок исковой давности пропущен — истёк 11.05.2021. Передача квартир другим вышедшим участникам была приостановлена в связи с начавшейся выездной налоговой проверкой и последующим доначислением налогов, штрафов и пеней на сумму свыше 31 000 000,00 руб.
Суд первой инстанции в иске отказал. Договор долевого участия в строительстве не подписан сторонами и не прошёл государственную регистрацию; доказательств оплаты цены по нему не представлено — договорные отношения по ДДУ между сторонами отсутствуют. Действующее законодательство не предоставляет вышедшему участнику права требовать выдачи имущества в натуре: решение о способе выплаты принимает общество, тогда как доказательств принятия им такого решения не представлено. Срок исковой давности пропущен: исчисляется с 11.05.2018 (по истечении шести месяцев со дня подачи заявления о выходе), истёк 11.05.2021; иск подан 04.09.2024.
Суд апелляционной инстанции решение оставил без изменения
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
— акт взаимозачёта, подписанный директором — единственным участником общества, по своей правовой природе может являться решением общества о выдаче имущества в натуре; суды уклонились от оценки этого документа и правового статуса лица, его подписавшего, вместо этого ограничившись общим выводом об отсутствии решения общества.
— по ст. 203 ГК РФ и п. 2 ст. 206 ГК РФ акт сверки или иной документ, подписанный уполномоченным лицом и однозначно свидетельствующий о признании долга, прерывает течение срока исковой давности либо влечёт его начало заново; суды не установили дату подписания акта взаимозачёта и не оценили его как возможное признание долга, что делает вывод о пропуске срока исковой давности преждевременным.
Выводы и Возможные проблемы: Суд передал дело на новое рассмотрение, поскольку не дана надлежащая оценка акту взаимозачета, представленному в качестве доказательства принятия ответчиком решения о выплате истцу стоимости доли путем предоставления жилого помещения.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: Об обязании передать вышедшему участнику в качестве выплаты доли в уставном капитале в натуре квартиру, признании права собственности на квартиру
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2026 N Ф06-2631/2026 по делу N А06-8196/2024