ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА НЕЛЬЗЯ ПРИВЛЕЧЬ ЗА НЕПОДАЧУ ЗАЯВЛЕНИЯ О БАНКРОТСТВЕ, ЕСЛИ ДЕЛО ВОЗБУЖДЕНО ДО ИСТЕЧЕНИЯ УСТАНОВЛЕННОГО ДЛЯ НЕГО СРОКА
| Для кого (для каких случаев): для случаев привлечения КДЛ к ответственности
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: субсидиарная ответственность КДЛ, 90 млн. рублей убытки |
Схема ситуации: В деле о банкротстве ООО рассматривались требования о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков с нескольких контролирующих лиц, включая П.Д.А., Ч.А.Н., Ч.Ю.А., С.(Я) М.В., Т.Д.Н. и АН.А.
Суды двух инстанций признали основания для субсидиарной ответственности П.Д.А., Я.М.В., Ч.Ю.А. и Ч.А.Н., отказав в требованиях к Т.Д.Н. и А.Н.А. и во взыскании отдельных убытков. Суды установили, что причиной невозможности расчетов признаны действия группы Ч.А.Н., связанные с отчуждением активов должника. Я.М.В. привлечена как единственный участник за неподачу заявления о банкротстве. Т.Д.Н. и подконтрольные ему общества рассматривались как самостоятельные коммерческие участники, не контролировавшие должника. Оснований для ответственности А.Н.А. суды не установили.
По мнению КДЛ Я.М.В. к ней было заявлено требование только по ст. 61.12 Закона о банкротстве — за непринятие решения о подаче заявления о банкротстве. Суды вышли за пределы заявленных оснований. Срок для возникновения ее обязанности как единственного участника к моменту возбуждения дела о банкротстве еще не истек.
По мнению КДЛ П.Э.В. суды не исследовали возможный контроль Т.Д.Н. через ООО «Т» и ООО «ТСК». Не дана оценка расчетам за выведенный объект на ул. Сибирской, 9А и возможному предпочтительному удовлетворению подконтрольных лиц. Не исследована реальность строительных работ ООО «ТСК» и расчетов с ним. А.Н.А. необоснованно освобожден от ответственности за состояние и передачу документации должника.
Суда округа, рассмотрев дело, пришел к следующим выводам:
— до 30.07.2017 Закон о банкротстве не возлагал на единственного участника рассматриваемую обязанность. После этой даты участник должен принять решение о подаче заявления только если руководитель не обратился в суд в течение месяца, причем участнику предоставляются еще 10 дней. Дело о банкротстве возбуждено 01.09.2017 — до истечения совокупного срока. Поэтому оснований для ответственности Я.М.В. по ст. 61.12 не имелось.
— в отношении Я.М.В. было заявлено только требование по ст. 61.12. Привлечение ее по иным основаниям без соответствующего заявления означало бы выход за пределы предмета и основания требования.
— суды неполно исследовали расчеты вокруг объекта на ул. Сибирской, 9А. Должник лишился объекта и права на оплату 90 млн. руб., а позднее часть помещений получила подконтрольная Т.Д.Н. структура — ООО «Т».
Необходимо проверить экономическую обоснованность этих расчетов, наличие предпочтения и фактическую аффилированность участников. Для применения презумпции по ст. 61.11 предварительное признание сделки недействительной не требуется.
— А.Н.А., руководивший должником до открытия конкурсного производства, обязан был не просто передать полученные «коробки» документов, но и обеспечить систематизацию учета, восстановление документации и возможность проверить движение активов.
Сокрытие или отсутствие значимой документации толкуется против лиц, отвечавших за ее ведение и сохранность, если оно препятствует установлению причин банкротства и возврату имущества.
Выводы и Возможные проблемы: В отношении Я.М.В. принят новый судебный акт об отказе в субсидиарной ответственности. Спор об ответственности П.Д.А., Ч.А.Н., Ч.Ю.А., Т.Д.Н. по эпизоду с объектом на Сибирской, 9А, а также об ответственности А. Н.А. за документацию и о квалификации ряда эпизодов как убытков или субсидиарной ответственности направлен на новое рассмотрение.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскании убытков
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.08.2026 N Ф04-7099/2022 по делу N А67-6563/2017
СДЕЛКА НЕ СТАНОВИТСЯ КРУПНОЙ ТОЛЬКО ПОТОМУ, ЧТО ЕЕ СУММА ПРЕВЫШАЕТ 25% АКТИВОВ ОБЩЕСТВА
| Для кого (для каких случаев): для случаев признания недействительным решения общества
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества |
Схема ситуации: Участник, владеющий 28,4% ООО потребовал признать недействительными решение общего собрания и договор займа от 13.06.2023, по которому общество предоставило своему директору и участнику 7,385 млн. руб. под 7% годовых.
Первая инстанция при новом рассмотрении в иске отказала. Первая инстанция не увидела качественного признака крупной сделки: предоставление свободных денег в заем под процент признано обычным способом управления финансами;
Апелляция согласилась с действительностью решения собрания, но признала договор займа недействительной крупной и убыточной сделкой, сославшись на ее размер, корпоративный конфликт, просрочки заемщика и возможность иного использования денежных средств.
По мнению ответчика для признания сделки крупной недостаточно превышения стоимостного порога в 25% активов. Заем соответствовал обычной хозяйственной практике общества и был для него выгоден. Общество ранее размещало свободные средства на депозите под 5,1%, тогда как заем был выдан под 7%. Сделка реально исполнялась и впоследствии была одобрена общим собранием участников.
По мнению истца, договор являлся крупной и убыточной сделкой, заключенной в условиях длительного корпоративного конфликта. Передача значительной части активов директору ограничивала возможность общества использовать деньги для собственной деятельности либо разместить их на более выгодных условиях.
Суда округа, рассмотрев дело, пришел к следующим выводам:
— для квалификации сделки как крупной необходимо одновременно наличие двух признаков: количественного — стоимость имущества составляет не менее 25% активов общества — и качественного.
Качественный критерий является приоритетным: сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности и приводить либо создавать реальную возможность прекращения деятельности общества, изменения ее вида или существенного изменения масштабов бизнеса.
— само по себе предоставление временно свободных денег в заем под процент может быть обычной стратегией управления финансами.
Общество выдало заем под 7% годовых, тогда как размещало свободные средства на банковском депозите под 5,1%. директор уплатил 750 тыс. руб. процентов и вернул часть основного долга.
Доказательств того, что выдача займа привела к прекращению деятельности ООО, изменению ее профиля или существенному сокращению бизнеса, не представлено.
— общество перестало заниматься своим прежним основным бизнесом еще в 2020 году — задолго до заключения спорного займа. Суды в других корпоративных спорах связывали ухудшение положения группы компаний с длительным семейным и корпоративным конфликтом.
Поэтому прекращение операционной деятельности нельзя автоматически связывать с договором займа 2023 года.
— просрочка платежей или риск невозврата денег относятся к исполнению обязательства и сами по себе не делают договор недействительным. Для защиты общества существуют обычные гражданско-правовые способы — взыскание долга и процентов.
Также нельзя признавать сделку убыточной лишь исходя из предположения, что деньги теоретически можно было разместить выгоднее.
— договор займа был впоследствии одобрен общим собранием участников. Решение собрания от 11.01.2024 недействительным не признано, что также исключало основания для оспаривания сделки по правилам о крупных сделках.
Выводы и Возможные проблемы: Суд в иске отказал, согласившись с доводами суда первой инстанции — договор займа не соответствует критериям крупной сделки и заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: признание недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества по вопросу об одобрении крупной сделки и договора займа
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.08.2026 N Ф04-1723/2025 по делу N А03-12035/2024