ДЛЯ ВЗЫСКАНИЯ УБЫТКОВ С ДИРЕКТОРА НЕДОСТАТОЧНО ФАКТА ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРА
ПО ЦЕНЕ НИЖЕ РЫНОЧНОЙ
| Для кого (для каких случаев): для случаев взыскания убытков с руководителя
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: убытки в сумме 3 631 603 руб. 00 коп. |
Схема ситуации: ООО обратилось с иском к бывшему директору о взыскании убытков в размере 3 631 603 руб. за заключение договора аренды гостиницы на якобы невыгодных условиях.
Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили иск При рассмотрении дела они ссылались на решение по делу № А50-21076/2023 о признании договора аренды недействительным; констатировали заключение договора на заведомо невыгодных условиях; установили арендную плату 489 260 руб./мес. против рыночной 592 005 руб./мес. и взыскали убытки как разницу между рыночной стоимостью и фактически полученными платежами. Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
— в тексте судебных актов отсутствует обоснование правовой природы взысканной суммы — является ли она упущенной выгодой или реальным ущербом;
— пункт 4.2 договора содержал несоответствие между фиксированной суммой (244 630 руб.) и расчетной (200 руб. × 2 446,3 кв.м = 489 260 руб.), фактически выставлялись счета на 489 260 руб.;
— установленная договором плата (489 260 руб.) занижена всего на 17,4% от рыночной стоимости (592 005 руб.), что не свидетельствует о явной невыгодности;
— о неисследованных обстоятельствах: не определялся состав оборудования и имущества гостиницы; не устанавливалась рыночная стоимость пользования оборудованием; экспертиза определяла стоимость аренды именно без учета оборудования;
— более строгие штрафные санкции для арендодателя обусловлены рисками арендатора специфического объекта — гостиницы, преимущественное право продления аренды является стандартной практикой;
— договор исполнялся обеими сторонами без конфликтов до смены собственника, что исключает квалификацию действий как согласованных для причинения вреда;
— не установлено связи между ответчиком и арендатором, не доказано действий исключительно в интересах арендатора, не представлено доказательств получения личной выгоды директором;
— незначительное отличие от рыночной цены и наличие асимметричных условий само по себе не может считаться основанием для признания действий недобросовестными.
Выводы и Возможные проблемы: Суд в удовлетворении требования отказал, так как возникновение упущенной выгоды исключительно по вине бывшего руководителя не доказано, получение им личного неправомерного дохода от заключения спорного договора не подтверждено, наличие в договоре аренды более строгих штрафных санкций для арендодателя само по себе не свидетельствует о причинении ему убытков.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: взыскание с бывшего руководителя общества-арендодателя убытков в виде упущенной выгоды
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2025 N Ф09-2766/25 по делу N А50-16876/2024
КАССАЦИЯ ЗАЩИТИЛА ПРАВО АКЦИОНЕРА НА ДОСРОЧНУЮ СМЕНУ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
ВНЕ ВРЕМЕННЫХ ОГРАНИЧЕНИЙ
| Для кого (для каких случаев): для случаев созыва внеочередного собрания АО
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: возложении обязанности о проведении внеочередного собрания акционеров |
Схема ситуации: АО1 (владелец 51% акций) обратилось с иском к АО2 о понуждении созвать внеочередное общее собрание акционеров для досрочного прекращения полномочий генерального директора и избрания нового.
Суды первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований, указав. Что требование от о проведении внеочередного собрания направлено с нарушением срока и о нарушении срока направления предложений в повестку дня внеочередного собрания. Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
— согласно п. 4 ст. 69 Закона об АО общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа;
— 30-дневный срок из п. 1 ст. 53 Закона об АО применяется только к внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, а не внеочередного;
— согласно п. 2 ст. 55 Закона об АО внеочередное собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования;
— в течение 5 дней с даты предъявления требования должно быть принято решение о созыве собрания либо об отказе в его созыве с мотивированным обоснованием;
— генеральный директор не выполнил требования ст. 55 Закона об АО, не приняв в установленный срок решение о созыве собрания и не направив мотивированный отказ;
— суды ошибочно распространили ограничения для годового собрания на внеочередное собрание с вопросом о досрочном прекращении полномочий директора;
— суды не приняли во внимание и не оценили доводы истца о различии правового регулирования годовых и внеочередных собраний.
Выводы и Возможные проблемы: Суд отправил дело на новое рассмотрение, поскольку необходимо дать оценку доводам акционера о том, что применение положений п. 1 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» относительно срока направления требования о созыве собрания является необоснованным, а также проверить предложенные вопросы повестки дня на предмет соответствия требованиям названного Закона и устава компании.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: об обязании созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров компании
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.07.2025 N Ф08-3639/2025 по делу N А53-36949/2024