ОТСУТСТВИЕ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК НЕ ПРЕПЯТСТВУЕТ ВЗЫСКАНИЮ УБЫТКОВ С ДИРЕКТОРА
| Для кого (для каких случаев): для случаев взыскания убытков
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: убытки в размере 16 518 820,54 рублей |
Схема ситуации: Конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании с бывшего директора должника убытков. Определением суда к участию в обособленном споре в качестве соистца привлечено ООО. После прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием финансирования ООО уточнило требования и просило взыскать с бывшего директора должника убытки в размере 16 518 820,54 руб., ссылаясь на необоснованное перечисление денежных средств аффилированным лицам (более 125 млн. руб.) и невозврат займа в сумме 900 000 руб.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление, взыскав с бывшего директора должника в пользу ООО 16 518 820,54 руб. убытков. Суд установил, что ответчик не подтвердил правомерность перечислений в пользу ИП 1 (9 810 000 руб.), ИП 2 (52 011 880 руб.), ИП 3 (29 372 439 руб.) и ООО «СФ» (33 983 007 руб.). Не были установлены доказательства наличия у контрагентов штата сотрудников и транспортных средств для оказания услуг. Представленные договоры, акты и товарно-транспортные накладные суд признал формальными в условиях банкротства.
Суд апелляционной инстанции отменил решение и отказал в иске. Суд посчитал, что бывший директор должника подтвердил выдачу займа должнику приходными кассовыми ордерами. Суд установил наличие договоров, актов, документов на транспортные средства контрагентов и актов сверки взаимных расчетов. Было учтено, что конкурсный управляющий не усмотрел оснований для оспаривания сделок с контрагентами, признав обязательства длительными и реальными. Также суд указал, что оценка обязательствам возможна в условиях их фактического оспаривания с привлечением соответствующих лиц к участию в деле.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
— конкурсный управляющий и кредитор вправе ссылаться на убыточность сделок без их предварительного судебного оспаривания; отсутствие оспаривания сделок управляющим само по себе не препятствует оценке по существу доводов кредитора о создании фиктивного документооборота в целях вывода активов;
— 8 из 12 представленных приходных кассовых ордеров составлены в 2017 году, при том что договор займа датирован 01.03.2018; данное противоречие оставлено судом без внимания и оценки, дополнительные пояснения ответчиком не представлены, сомнения в достоверности информации не устранены;
— доводы кредитора об отсутствии у ИП 1, ИП 2, ИП 3и ООО «СФ» реальной возможности оказывать услуги по перевозке подлежат исследованию и оценке с привлечением указанных контрагентов к участию в обособленном споре;
— доводы об отсутствии необходимого штата работников и транспортных средств, о несоответствии цен на услуги, о недостатках при оформлении документов подлежат исследованию и оценке, чего судом апелляционной инстанции сделано не было;
— судебные акты приняты при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения заявленного требования; анализ представленных в материалы дела доказательств с отражением результатов в судебном акте должным образом не выполнен.
Выводы и Возможные проблемы: Судом не дана оценка доводу об отсутствии у контрагентов реальной возможности оказывать должнику услуги, поэтому дело направлено на новое рассмотрение.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: взыскание с бывшего руководителя должника убытков в размере включенного в реестр требования кредитора.
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.10.2025 N Ф07-11210/2025 по делу N А56-13645/2021
ТЕХНИЧЕСКИЙ ДИРЕКТОР НЕ ВПРАВЕ ЗАКЛЮЧАТЬ СДЕЛКИ ОТ ИМЕНИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
ПРИ ОТСУТСТВИИ ИЗБРАНИЯ НА ДОЛЖНОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАН
| Для кого (для каких случаев): для случаев оспаривания сделки
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: признание недействительными сделок, заключенных между АО и ИП |
Схема ситуации: Истец, владеющий 16,88% акций ОАО, действуя в интересах общества, обратился с иском к ИП о признании недействительными сделок. Истец указал, что после смерти гендиректора в обществе возник корпоративный конфликт, новый директор не избран. Технический директор, не имея полномочий, вступил в сговор с предпринимателем и заключил договоры, по которым продукция общества продается по заниженным ценам, а затем перепродается бывшим контрагентам ОАО с наценкой более 65%. Истец просил истребовать бухгалтерскую документацию для доказывания убыточности сделок.
Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении иска, указав, что одновременное осуществление ответчиком аналогичной деятельности недостаточно для признания недобросовестности. Посчитали, что платежи ИП за общество соответствуют ст. 313 ГК РФ. Признали технического директора. уполномоченным действовать без доверенности на основании устава. ОАО привлекли в качестве третьего лица,
Суд округа, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам:
— суды ошибочно определили ОАО как третье лицо. Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и п. 32 постановления Пленума ВС РФ № 25, при оспаривании участником сделок общества акционерное общество является материальным истцом, а акционер – процессуальным истцом и представителем общества в силу закона;
— технический директор должен был быть привлечен как третье лицо, поскольку судебный акт может повлиять на его права как лица, позиционирующего себя единоличным исполнительным органом. Его процессуальная позиция противоречит позиции истца;
— суды неверно освободили ИП и технического директора от обязанности раскрыть причины несостоятельности общества. При оспаривании сделок кредитор не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности, а контролирующие лица обладают таким доступом. Отказ от представления документов может свидетельствовать о сокрытии следов недобросовестных действий;
— суды не указали, каким иным образом истец может получить необходимые сведения. Отказ технического директора предоставить документацию со ссылкой на то, что она «не входит в предмет исследования», недопустим – предмет исследования определяет суд. Необходимо было применить меры процессуального воздействия (ч. 9 ст. 66 АПК РФ);
— суды не проверили законность п. 10.11 устава. Согласно п. 2 ст. 69 Закона об АО, Технический директор на должность не избирался, сведения в ЕГРЮЛ не вносились. Корпоративный конфликт не может служить основанием для игнорирования императивных норм о порядке формирования органов управления;
— суды не установили: имущественное положение общества на момент сделок; как ИП был привлечен к сотрудничеству; имелась ли экономическая оправданность создания посредника; не направлены ли сделки на вывод прибыли. Не проверены доводы о злоупотреблении правом (ст. 10, 168 ГК РФ), убыточности (п. 2 ст. 174 ГК РФ), мнимости или притворности сделок (ст. 170 ГК РФ).
Выводы и Возможные проблемы: Суд направил дело на новое рассмотрение, поскольку судом не установлено, допущено ли со стороны третьего лица злоупотребление субъективными гражданскими правами при заключении оспариваемых сделок, вправе ли оно выступать без доверенности при совершении сделок от имени общества.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: признание недействительными договоров поставки, сделок на оказание услуг переработки и по исполнению обязательств по оплате товаров, услуг
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.11.2025 N Ф10-2858/2025 по делу N А68-6100/2024