ПРОДАВЕЦ ДОЛИ ОТВЕЧАЕТ ЗА НЕДОСТОВЕРНЫЕ ЗАВЕРЕНИЯ О ФИНАНСОВОМ СОСТОЯНИИ ОБЩЕСТВА НЕЗАВИСИМО ОТ СВОЕЙ ОСВЕДОМЛЁННОСТИ О НАРУШЕНИЯХ
| Для кого (для каких случаев): для случаев расторжения договора купли-продажи доли
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: 200 000 000 рублей |
Схема ситуации: К.В.В. обратился с иском к Б.И.А. о расторжении договора от 05.09.2022 купли-продажи доли в размере 95% в уставном капитале ООО, возврате задатка в двойном размере (200 000 000 руб.) и взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ. Основания иска: ответчик предоставил недостоверные заверения об отсутствии обязательств общества перед третьими лицами свыше 15 000 000 руб. (реальная налоговая задолженность составила 28 405 483,22 руб., впоследствии — 45 812 851,31 руб.), скрыл информацию о продаже теннисного корта стоимостью 50 000 000 руб. и о наличии судебных споров в отношении общества.
Суд первой инстанции в иске отказал. Истец не подтвердил наличие существенных оснований для расторжения договора; задолженность общества на момент заключения договора не превышала допустимый лимит согласно справке налогового органа; истец был проинформирован о существенных обстоятельствах, договор добровольно подписан и нотариально удостоверен.
Суд апелляционной инстанции решение оставил без изменения. Выводы суда первой инстанции поддержаны; ссылки истца на иные судебные дела отклонены.
Суд округа, рассмотрев материалы, пришел к следующим выводам:
— суды неверно распределили бремя доказывания; продавец доли, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления таких нарушений независимо от того, было ли ему о них известно (абз. 2 п. 35 постановления Пленума ВС РФ № 49);
— вывод судов о том, что продавец не отвечает за недостоверность заверения, поскольку руководствовался справкой налогового органа, сделан без учёта того, что именно налогоплательщик самостоятельно исчисляет налог и формирует сведения, на основании которых уполномоченный орган выдаёт справку; суды проигнорировали реальный размер задолженности по земельному налогу, установленный решением налогового органа и определением суда по делу № А41-21178/2023; на дату заключения договора в отношении общества уже проводилась налоговая проверка за период 2016–2021 гг., риски доначислений стороны были обязаны предвидеть;
— суды не устранили внутренние противоречия в позиции ответчика — он ссылался на уведомление истца о сделке, однако сам не располагал договором купли-продажи; при этом ответчик одновременно предоставил заверение о принадлежности теннисного корта обществу, что суды оставили без оценки;
— выводы об отсутствии существенных нарушений со стороны продавца сделаны без комплексного анализа всех обстоятельств дела; при наличии спора о заверениях суду надлежало проанализировать, на что именно стороны опирались при согласовании условий договора и как недостоверные заверения повлияли на намерение покупателя заключить сделку.
Выводы и Возможные проблемы: Суд направил дело на новое рассмотрение, так как при наличии спора между сторонами договора относительно договорных заверений, качества проданной доли судом не установлены обстоятельства, на которые стороны опирались при согласовании условий договора.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, возврате доли и взыскании задатка в двойном размере
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.05.2026 N Ф05-4616/2026 по делу N А41-59150/2025
ДЛЯ ЗАПРЕТА НА ВЫЕЗД КОНТРОЛИРУЮЩЕГО ЛИЦА ДОСТАТОЧНО РАЗУМНЫХ ПОДОЗРЕНИЙ
В УГРОЗЕ НЕИСПОЛНЕНИЯ СУДЕБНОГО АКТА
| Для кого (для каких случаев): для случаев принятия обеспечительных мер
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: 2 060 831 518,91 рублей |
Схема ситуации: Конкурсный управляющий ЗАО в рамках дела о банкротстве обратился с заявлением о временном ограничении КДЛ на выезд из РФ до исполнения судебного акта о привлечении его к субсидиарной ответственности. Ранее вступившими в силу судебными актами признано доказанным наличие оснований для привлечения КДЛ к ответственности по обязательствам Банка; рассмотрение в части окончательного размера приостановлено до формирования реестра. Заявленный размер — более 2 млрд. руб. В отношении ответчика возбуждались четыре исполнительных производства, оконченные в 2023–2025 гг. в связи с невозможностью установления его местонахождения и имущества.
Суды первой и апелляционной инстанций в принятии обеспечительных мер отказали. Не представлено доказательств того, что КДЛ собирается покинуть пределы РФ, имеет иностранное гражданство или имущество за рубежом, а равно того, что выездом он может причинить вред кредиторам или создать предпосылки для сокрытия активов. При наличии действующего ареста имущества ответчика в пределах 2 060 831 518,91 руб. запрет на выезд является излишней мерой и нарушает право на свободу передвижения.
Суд округа, рассмотрев материалы дела, отметил следующее:
— обеспечительные меры — ускоренное и предварительное средство защиты; правила доказывания их оснований не аналогичны применяемым при разрешении спора по существу; от заявителя не требуется представления ясных и убедительных либо преобладающих доказательств — достаточно обосновать разумные подозрения в наличии последствий, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ (пп. 15, 16 постановления Пленума ВС РФ № 15 от 01.06.2023);
— на момент рассмотрения заявления КДЛ уже был признан виновным в доведении Банка до банкротства, неразрешённым оставался лишь вопрос об окончательном размере ответственности; характерной особенностью поведения лиц, существенно обогатившихся в результате противоправной деятельности, является приобретение дорогостоящих активов за рубежом с целью их сокрытия; поиск такого имущества за пределами РФ представляет объективную сложность и для кредитора, и для государственных органов;
— запрет имеет правовую природу обеспечительных мер и одновременно относится к мерам принудительного исполнения (ст. 67 Закона об исполнительном производстве), стимулирующим исполнение судебного акта; мера соответствует конституционно значимым целям (определение КС РФ № 291-О от 24.02.2005), является временной и может быть отменена судом при отпадении оснований либо при наличии уважительной причины для выезда;
— само по себе принятие судебного акта о субсидиарной ответственности не приводит к фактическому восстановлению прав кредиторов; ситуация, при которой недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть имущество, недопустима; процедура банкротства Банка длится с 2012 года, кредиторы (включая вкладчиков-физических лиц) длительное время ожидают удовлетворения требований.
Выводы и Возможные проблемы: Заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, поскольку установление ограничения права КДЛ на выезд за пределы РФ является соразмерным предъявленным к нему требованиям. Такая мера позволит избежать уклонения КДЛ от проведения мероприятий в процедуре банкротства, исключит возможность отчуждения имущества третьим лицам, защитит интересы кредиторов, требования которых к должнику составляют значительную сумму.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: принятии обеспечительных мер по делу о несостоятельности временное ограничение КДЛ на выезд из РФ
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2026 N Ф06-1217/2013 по делу N А72-3615/2012