НЕОПЛАТА ИМУЩЕСТВА ПО ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ МОЖЕТ ПОДТВЕРЖДАТЬ ПРИТВОРНОСТЬ СДЕЛКИ, ЕСЛИ СТОРОНЫ ИЗНАЧАЛЬНО НЕ СОБИРАЛИСЬ РАССЧИТЫВАТЬСЯ
| Для кого (для каких случаев): для случаев притворности сделки
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: признание недействительными договоров купли-продажи |
Схема ситуации: Акционеры ОАО обратились в интересах общества с иском об оспаривании сделок 2017–2019 годов по отчуждению недвижимости — базы отдыха, земельных участков, столовой, автомойки и магазина стройматериалов — и возврате имущества обществу. По версии истцов, бывший директор вывел активы через подконтрольных лиц и общества, а договоры купли-продажи фактически прикрывали безвозмездную передачу имущества.
Суды двух инстанций в иске отказали, не доказано, что сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности либо совершались на заведомо невыгодных условиях. Отсутствие оплаты по договору само по себе не делает куплю-продажу недействительной. Обстоятельства спорных сделок уже оценивались в деле № А53-7674/2022, где в иске было отказано. Срок исковой давности пропущен.
Кассационную жалобу подала акционер К.Т.Г. По его мнению в постановлении о прекращении уголовного дела отражены выводы о противоправном отчуждении имущества ОАО К.А.В.; преследование прекращено в связи с его смертью по нереабилитирующему основанию. Прежний спор по делу № А53-7674/2022 не препятствует новой оценке сделок, поскольку уголовное дело тогда еще не было возбуждено, а часть акционеров в процессе не участвовала. Покупатели имущество фактически не оплачивали, сделки совершались с аффилированными лицами и прикрывали запрещенное дарение. Срок давности следует исчислять с 18.12.2023, когда принято постановление о прекращении уголовного дела и стали известны обстоятельства вывода активов. Заявление С.О.В. о давности не распространяется на требования к двум ООО, где она не являлась ответчиком.
По мнению С.О.В.судебные акты законны, основания для их отмены отсутствуют.
Суд округа, рассмотрев дело, пришел к следующим выводам:
-акционер, предъявляющий иск от имени корпорации, действует как ее представитель, а истцом является сама корпорация. Поэтому новый иск по тем же сделкам и основаниям в общем случае недопустим. Однако суды должны были выяснить, были ли нынешние акционеры уведомлены о прежних процессах и имелись ли уважительные причины их неприсоединения.
— правовая квалификация и выводы из ранее рассмотренного дела сами по себе преюдицией не являются. Если новый иск допустим, суд вправе исследовать новые фактические обстоятельства, которые ранее не устанавливались.
— вывод о том, что неоплата никогда не влияет на действительность договора, ошибочен. Если стороны изначально не намеревались платить цену, договор может прикрывать иную сделку. На такую общую волю могут указывать аффилированность, переписка, длительное отсутствие требований об оплате и иное согласованное поведение.
— истцы ссылались на цепочку взаимосвязанных сделок, подконтрольность приобретателей семье бывшего директора и отсутствие расчетов. Эти обстоятельства требовали проверки на предмет притворности и безвозмездности сделок, поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено.
— заявление одного соответчика о применении давности не распространяется на остальных. Поэтому ссылка на заявление С.О.В. не могла повлечь отказ по требованиям к ООО.
Выводы и Возможные проблемы: Дело передано на новое рассмотрение, поскольку не проверены доводы о взаимосвязанности, притворности, ничтожности и безвозмездности договоров. Не рассмотрено ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Не исследован вопрос о пропуске срока исковой давности.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: признание недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости и земельных участков, истребовании имущества из чужого незаконного владения, применении последствий недействительности сделок.
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.08.2026 N Ф08-1913/2026 по делу N А53-35953/2024
ПРОДАЖА 100% ДОЛЕЙ НОВОМУ УЧАСТНИКУ НЕ ИСКЛЮЧАЕТ СУБСИДИАРНУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ,
ЕСЛИ РЕАЛЬНОСТЬ ПЕРЕДАЧИ БИЗНЕСА И АКТИВОВ НЕ ПОДТВЕРЖДЕНА
| Для кого (для каких случаев): для случаев привлечения КДЛ к ответственности
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа Цена вопроса: 5 180 486,78 рублей |
Схема ситуации: В деле о банкротстве ООО конкурсный управляющий потребовал солидарно взыскать 5 180 486,78 руб. с бывшего директора и бывших участников.
Управляющий связывал банкротство с переводом чужого долга, договорами поставки без полного встречного исполнения и последующей продажей 100% долей К.Т.А. по договору от 19.12.2017. По акту новому директору передали имущество на 3 436 800 руб., включая 19 756 кг мяса птицы.
Суды двух инстанций отказали в привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, по их мнению перевод долга и поставки не доказаны как существенно убыточные сделки. Смена участников и руководителя зарегистрирована, стоимость долей уплачена, доказательств мнимости договора не представлено. К.Т.А. участвовала в судебных процессах через представителя и могла погасить задолженность за счёт переданных активов Причиной утраты имущества могли быть действия нового руководителя, к которому требования не предъявлены.
Кассационную жалобу подал конкурсный управляющий. По мнению конкурсного управляющего к ноябрю 2017 года общество находилось в финансовом кризисе и не исполняло обязательства перед поставщиками. Продажа долей иностранной гражданке, фактически не ведшей деятельность общества, носила номинальный характер и позволяла прежним контролирующим лицам уйти от ответственности. Акт передачи имущества является мнимым, поскольку указанные в нём активы отсутствовали либо не принадлежали должнику. Договоры поставки и продажу долей следовало оценивать в совокупности.
По мнению бывшего директора и бывшего участника договоры поставки заключались в рамках обычной деятельности птицефабрики, договор купли-продажи долей исполнен, а К.Т.А. получила имущество и приступила к руководству обществом.
Суд округа, рассмотрев дело, пришел к следующим выводам:
— суды не проверили, могла ли К.Т.А. фактически получить 19 756 кг мяса птицы. К моменту продажи бизнеса птицы на предприятии уже не было. Ответчики ссылались на хранение мяса в арендованном холодильнике, однако не назвали его адрес и собственника и не представили документы об аренде и перевозке.
— сведения ответчиков об аренде комплекса расходились с актом Роспотребнадзора, где указан другой арендодатель.
— суды не установили мотив продажи доли другого участника, источник информации покупателя о продаже бизнеса и порядок переговоров с К.Т.А., проживавшей в иностранном государстве.
— выдача доверенности для участия в судебных процессах сама по себе не подтверждает продолжение хозяйственной деятельности. До продажи долей предприятие уже завершало работу, а договор аренды помещений был расторгнут.
— доказательства наличия у К.Т.А. 2 млн. руб. наличными для оплаты долей не исследованы. После сделки она находилась в Крыму лишь несколько дней, что требовало оценки.
— обязательства перед поставщиками возникли при передаче должнику кормов и цыплят, а не во время последующих судебных процессов, проходивших после смены участника и директора.
Выводы и Возможные проблемы: Суд передал дело на новое рассмотрение, поскольку суды недостаточно исследовали довод конкурсного управляющего о невозможности передачи товарно-материальных ценностей, в частности мяса птицы, от бывшего директора должника новому директору, не дали оценки доводам конкурсного управляющего об отсутствии в материалах дела доказательств наличия у покупателя финансовой возможности оплатить наличными приобретенные доли в уставном капитале общества (должника).
Строка для поиска в КонсультантПлюс: привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, взыскании в солидарном порядке денежных средств.
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2026 N Ф10-2693/2024 по делу N А83-3110/2021