ДИРЕКТОР ПРИШЕЛ В УЖЕ ПУСТУЮ КОМПАНИЮ: ДОЛЖЕН ЛИ ОН ОТВЕЧАТЬ ПО ЕЕ СТАРЫМ ДОЛГАМ?

  Для кого (для каких случаев): для случаев взыскания задолженности

Сила документа: Определение Верховного Суда РФ

Цена вопроса: 1 638 749 рублей 80 копеек и проценты — 525 809 рублей 41 копейки

Схема ситуации: Кредитор потребовал взыскать с руководителя и участника исключенного из ЕГРЮЛ общества 1,6 млн. руб. задолженности по договорам займа и проценты.

Договоры займа заключала прежний директор общества, которая владела долей в размере 70%. За месяц до наступления срока возврата части займов она вышла из общества.

Ответчица, владевшая 30-процентной долей, стала директором только спустя несколько лет.

Суд первой инстанции взыскал с ответчицы основной долг общества.

Апелляционный суд оставил решение без изменения.

Суды исходили из того, что ответчица намеренно бросила бизнес, не обеспечила достоверность сведений об обществе в ЕГРЮЛ и не предпринимала действий для продолжения хозяйственной деятельности и исполнения обязательств перед кредитором.

Суд округа дополнительно взыскал проценты с продолжением их начисления до погашения основного долга.

Кассация указала, что семейные отношения между кредитором и прежним директором, а также выход последней из общества и назначение нового руководителя не свидетельствуют об их недобросовестности и не освобождают ответчицу от ответственности.

Ответчица указывает, что кредитор не является независимым, поскольку состоит в браке с прежним директором общества, которая от его имени заключала договоры займа.

Одновременно с выходом из общества прежний директор назначила нового руководителя. Ответчица за это решение не голосовала. К моменту выхода прежнего участника в обществе не осталось активов, а впоследствии оно не вело хозяйственной деятельности.

Прежний директор не передала ответчице документы общества, забрав договоры и печать. Руководителем ответчица стала только в 2021 году, когда кредитор предъявил иск о взыскании задолженности по договорам займа.

Кредитор не возражал против доводов о наличии семейных отношений с прежним директором, не пытался опровергнуть обстоятельства ее выхода из общества и назначения нового руководителя, а также не привел доводов о наличии у общества на тот момент активов, за счет которых можно было бы погасить долг.

Ответчица настаивает на отсутствии с ее стороны виновных действий, приведших к невозможности исполнения обязательств.

По ее мнению, деятельность общества была прекращена вследствие нерентабельности еще при выходе прежнего директора, поэтому ответственность за это не могла быть возложена на нее.

Выводы и Возможные проблемы:  Дело передано в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ, поскольку заслуживает внимания довод о том, что, со стороны ответчика отсутствуют виновные действия, приведшие к невозможности погашения задолженности, поскольку деятельность общества была остановлена в момент выхода из него бывшего генерального директора общества из-за нерентабельности, при этом ответственность за это не могла быть возложена на ответчика.

Строка для поиска в КонсультантПлюс: привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО, взыскании денежных средств.

Где посмотреть документы: Определение Верховного Суда РФ от 03.08.2026 N 307-ЭС26-4951 по делу N А56-85521/2024

ОТСУТСТВИЕ СТАТУСА КДЛ НЕ ИСКЛЮЧАЕТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА УЧАСТИЕ В ВЫВОДЕ АКТИВОВ ДОЛЖНИКА

  Для кого (для каких случаев): для случаев привлечения к субсидиарной ответственности

Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа

Цена вопроса: субсидиарная ответственность КДЛ

Схема ситуации: В деле о банкротстве ООО конкурсный управляющий потребовал привлечь к субсидиарной ответственности Ч.Н.Н. и ООО «И». Ч.Н.Н., будучи коммерческим директором должника, по доверенности подписала договор продажи нежилого помещения гражданину 1 за 350 тыс. руб. В дальнейшем помещение перешло гражданину 2 и было передано в аренду ООО «И» за 1 тыс. руб. в месяц. Вступившими в силу судебными актами цепочка сделок признана притворной и направленной на вывод имущества в пользу гражданина 1.

Первая инстанция в привлечении ответчиков к ответственности отказала, она не установила у Ч.Н.Н. и института статуса КДЛ и причинной связи их действий с банкротством. Апелляция признала основания для субсидиарной ответственности доказанными. Ч.Н.Н. осознанно участвовала в выводе ликвидного актива должника. Институт признан «зеркальной» компанией и «центром прибыли», созданным для перевода бизнеса должника на подконтрольное гражданину 1 лицо.

По мнению ООО «И» Ч.Н.Н. не контролировала должника, действовала в пределах доверенности и выгоды от сделки не получила. Сделка с помещением сама по себе не повлекла банкротство должника. Институт не являлся «зеркальной» компанией: он создан позднее, занимался иной деятельностью и активы должника не получал. Доход института формировался за счет собственной деятельности, а помещение впоследствии возвращено в конкурсную массу.

ООО ПКФ «С» настаивало, что выводы апелляции соответствуют обстоятельствам дела и подтверждают участие ответчиков в схеме вывода активов.

Суд округа отметил следующее:

Само наличие доверенности на совершение сделки и должность коммерческого директора не подтверждают статус КДЛ. Для привлечения Ч.Н.Н. к субсидиарной ответственности следовало установить ее фактическую возможность определять действия должника и наличие бенефициарного интереса. Апелляция эти обстоятельства не исследовала.

Для применения презумпции доведения до банкротства недостаточно установить убыточность сделки.

Необходимо определить ее значимость для должника с учетом масштабов деятельности, существенность причиненного вреда и влияние на невозможность погашения требований кредиторов. Апелляция не мотивировала, почему именно продажа помещения стала причиной банкротства.

Признание лица «зеркальной» компанией также требует установления конкретного экономического содержания перевода бизнеса. Апелляция не указала, какие активы, контракты, персонал или иные элементы бизнеса должника были переведены на институт и каким образом это ухудшило финансовое положение должника.

Кроме того, ранее по делу было установлено, что банкротство обусловлено иными действиями контролирующих лиц: выводом активов, принятием неисполнимых обязательств и нецелевым расходованием авансов.

Отсутствие статуса контролирующего лица само по себе не исключает имущественную ответственность.

Если лицо совместно с КДЛ участвовало в причинении вреда кредиторам, но этот вред не привел к объективному банкротству, оно может отвечать в пределах причиненного вреда солидарно с контролирующим лицом по правилам статей 1064 и 1080 ГК РФ и п. 22(2) Постановления Пленума ВС РФ № 53. Поэтому первой инстанции следовало проверить, являлась ли Ч.Н.Н. пособником в схеме вывода имущества, а институт – участником перераспределения доходов от использования актива.

Выводы и Возможные проблемы:  Судом не установлено, какое влияние на финансовое положение должника оказало лишение заинтересованного лица возможности получать доход от сдачи помещения в аренду, поэтому дело направлено на новое рассмотрение.

Строка для поиска в КонсультантПлюс: привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности

Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.08.2026 N Ф06-22623/2022 по делу N А06-7646/2020